1. Einführung: Das MoPeG und die Reform des Personengesellschaftsrechts

Bereits zum 1. Januar 2024 ist das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft getreten. Diese Reform zielt darauf ab, die rechtlichen Rahmenbedingungen für Personengesellschaften – insbesondere die GbR, OHG und KG – zu modernisieren und an wirtschaftliche Bedürfnisse anzupassen.

Eine zentrale Änderung betrifft die Übertragung von Kommanditanteilen, insbesondere die Haftung des Erwerbers. Hierfür wurde § 176 Abs. 2 HGB neu gefasst, um mehr Rechtssicherheit zu schaffen und die Übertragung von Kommanditbeteiligungen zu erleichtern.

 

2.Die alte Regelung des § 176 Abs. 2 HGB

Bis zur Reform galt eine unklare Haftungsregelung für den Erwerber eines Kommanditanteils. Nach der bisherigen Fassung von § 176 Abs. 2 HGB war umstritten, ob der neue Kommanditist für bestehende Verbindlichkeiten des Veräußerers haftet – insbesondere, wenn sich der Erwerb als wirtschaftlicher Eintritt in die Gesellschaft darstellte.

Für den eintretenden Kommanditisten bestand bisher insbesondere vor seiner Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister ein empfindliches Haftungsrisiko aufgrund der Regelung des §176 Abs. 2 HGB a. F. Danach haftet ein Kommanditist, der in eine bestehende KG eintritt, für die in der Zeit zwischen seinem Eintritt und der Eintragung in das Handelsregister begründeten Verbindlichkeiten wie ein persönlich haftender Gesellschafter (sprich: grundsätzlich unbeschränkt).

Ob diese Vorschrift auch für die Übertragung von Kommanditanteilen gilt, wurde kontrovers diskutiert. Der Bundesgerichtshof war allerdings der Auffassung, dass auch die Übertragung an neue Kommanditisten in den Anwendungsbereich des § 176 Abs. 2 HGB a. F. fällt. Zur Vermeidung von Haftungsrisiken wurde daher in der Praxis die Übertragung der Kommanditanteile stets aufschiebend bedingt auf die Eintragung des neuen Kommanditisten in das Handelsregister vereinbart, so dass die Übertragung der Kommanditanteile rechtlich erst zu diesem Zeitpunkt erfolgte. Diese praktisch wirksame Lösung führte allerdings regelmäßig zu einer Verzögerung der Übertragung.

 

3. Die neue Regelung des § 176 Abs. 2 HGB nach dem MoPeG

Mit dem MoPeG wurde § 176 Abs. 2 HGB neu gefasst und eine eindeutige Regelung eingeführt:

  • Der Erwerber eines Kommanditanteils haftet nicht mehr für Verbindlichkeiten des Veräußerers, die vor dem Erwerb entstanden sind.
  • Die Haftung des Erwerbers beginnt erst ab dem Zeitpunkt seines Eintritts in die Gesellschaft.
  • Eine rückwirkende Haftung für davor bereits bestehende Verpflichtungen entfällt.

Damit wurde eine langjährige Rechtsunsicherheit beseitigt und für die Übertragung von Kommanditanteilen deutlich vereinfacht.

 

4. Praktische Folgen für Kommanditisten und Unternehmen

Die Neuregelung bringt erhebliche Erleichterungen für alle Beteiligten:

Für Kommanditisten:

✅ Mehr Rechtssicherheit: Erwerber eines Kommanditanteils müssen nicht mehr für Verbindlichkeiten des Veräußerers einstehen.
✅ Einfachere Nachfolgeregelung: Die Übertragung von Anteilen an Erben oder Dritte wird erleichtert.

Für Unternehmen:

✅ Erleichterte Anteilsübertragungen: Die Rechtsklarheit fördert Unternehmensnachfolgen und Investitionen in KGs.
✅ Weniger Vertragsaufwand: Kauf- und Anteilsübertragungsverträge müssen bei Übertragung eines Kommanditanteils nicht mehr zwingend mit aufschiebenden Bedingungen zur Anteilsübertragung ergänzt werden.

 

Praxishinweis:

Unabhängig von dem hier beschriebenen Haftungsrisiko nach § 176 Abs. 2 HGB ist in der Praxis aus haftungsrechtlichen Gründen nach wie vor darauf zu achten, dass Änderungen hinsichtlich der Kommanditisten (z.B. durch Ausscheiden des bisherigen Kommanditisten und der Eintritt eines neuen Kommanditisten) in das Handelsregister einzutragen sind. In diesem Zusammenhang ist insbesondere darauf zu achten, dass ein sogenannter Nachfolgevermerk eingetragen wird.

 

Ansprechpartner: Rechtsanwalt Peter Pichl